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事業再編

事業再編

事業再編の目的

それは、合併・買収、会社分割、株式交換、株式移転、事業譲渡等の手法を用いて、「企業価値を高める」ことです。 辻・本郷 税理士法人では、法改正以降、多種多様なスキームを検討・実行し、事業再編・M&Aのお手伝いをしてまいりました。 このような豊富な経験とノウハウがあるからこそ、それぞれの事案に最適な再編・M&Aスキームを選択することが可能であると考えています。

また、現在事業再編においては、各専門家のコラボレーションによる手法が必要となってきており、一つの分野の専門家に依頼するだけでは、決して成功いたしません。そのため、関連会社と連携を密にして、それぞれの事案にあわせて専門家チームを構成し、再編プランの提案を行っています。

■ 企業価値向上までの流れ

企業価値向上までの流れ

事業再編の進め方

事業再編の進め方 辻・本郷の強み

事業再編の手法

事業再編には、以下のような形態と手法があります。

企業再編の形態と手法

事業再編の形態と手法
事業全部を法人格ごと移転する場合
事業全部または、一部を法人格から分離して移転する場合

1.合併

2つ以上の企業が、契約によって合体し、1つの企業になる手法です。 既存の企業のいずれかを存続会社とし、その他の企業を消滅会社とする「吸収合併」が現在多く行われています。

合併
メリット 1.買収の対価 存続会社の株式の交付により取得するのでキャッシュレス売買が できる。
2.株主への個別の同意 不要
3.権利・義務の継承 個別に移転しなくても包括的に継承
4.免許・許認可の継承 吸収合併の場合引き継げる。
5.競業避止業務 負わない。
6.課税の繰延 税務上の適格合併の場合、合併に伴う譲渡損益の繰延ができる。
7.繰延欠損金の引継 税務上一定の要件を満たした場合、消滅会社の繰延欠損金を 引き継げる。
デメリット 1.存続会社の会社法上の手続き 簡易合併を除き株主総会の特別決議が必要
2.消滅会社の存続上の手続き 株主総会の特別決議が必要
3.簿外債務・偶発債務のリスク 消滅会社の債務を継承するので 簿外債務・偶発債務の リスクがある。
4.免許・許認可の継承 吸収合併の場合引き継げる。
5.従業員の引継 消滅会社の従業員を引き継ぐので合併後、待遇の調整が 必要になる。

参考文献:経営者のための事業再編ガイドブック(中央経済社)

2.株式交換・株式移転

■ 株式交換

株式交換は、完全子会社となる会社の株主が保有する株式と完全親会社となる会社が発行する株式を交換することにより、 完全親子関係を構築する手法

株式交換
メリット 1.統合効果 株式交換により企業グループとしてスケールメリットをとれる。
2.子会社化の対価 交換企業(交換後親会社)にとって、現金ではなく自社の株式で 他の会社を買収できる。
3.交換企業(交換後親会社)の会社法上の手続 株式売買のように個別の株主との合意が不要であり、双方の 株主総会の承認により他の会社の持つ株式が自動的に移転する。
4.債権者保護手続 合併のような債権者保護手続が不要であり手続簡易
5.交換後の法人経営 株式交換後に子会社化も別法人として残るため、別法人としての 運営が可能。
デメリット 1.交換企業(交換後親会社)の株主 株式交換により、新たに被交換企業の株主が参加するため、 交換前より支配権が希薄化する。
2.簿外債務の引継 株主総会の特別決議が必要。
3.営業権 賠償の営業権相当額が株式の取得対価に含まれており、 営業権を償却できないため買収の節税メリットなし。
4.交換企業の株価下落 交換企業の株価が交換後に下落した場合には元の子会社株主の 経済価値が減るというリスクを伴う。

参考文献:経営者のための事業再編ガイドブック(中央経済社)

■ 株式移転

株式移転は、株式交換の形態の一種。 単独あるいは複数の完全子会社となる株主が保有する株式を完全親会社となる会社に移転し、その代わりに完全親会社の発行する株式を割り当てることにより、完全持株会社(ホールディングカンパニー)の関係を構築する手法

株式移転
メリット 1.統合効果 ほぼ同規模の会社が大同団結して、新たな企業集団を形成する 手法に適っている。
2.株式移転の会社法上の手続 各社の株式総会の承認により、株式移転により全部の株式が 自動的に新設持株会社に移転する。
3.債権者保護手続 合併のような債権者保護手続が不要であり手続簡易
4.交換後の法人経営 株式移転後もそれぞれの会社が別法人の子会社として残るため、 別法人としての運営が可能
デメリット 1.持株会社としての経営 グループ経営のあり方、持株会社自体の機能を明確にしなければ 経営に失敗するリスクが大きい
2.簿外債務の引継 株主移転により各社が企業グループに入るため簿外債務があった 場合間接的に失敗するリスクが大きい
3.営業権 賠償の営業権相当額が株式の取得対価に含まれており、 営業権を償却できないため買収の節税メリットなし
4.交換企業の株価下落 交換企業の株価が交換後に下落した場合には元の子会社株主の 経済価値が減るというリスクを伴う

参考文献:経営者のための事業再編ガイドブック(中央経済社)

3.会社分割

1つの会社がその事業の一部または全部を他の会社に包括的に承継させることにより会社を複数に分割する手法です。分割の形態を大きくわけると、既存の会社に事業を分割する「吸収分割」と、新設した会社に事業を引き継ぐ「新設分割」に分けられる

会社分割
狙い 効果
事業部門の分社化による経営効率を上げる。 分割会社が複数以上の事業部門を有する場合、事業部門の経営効率を上げるために分社化して、採算性や事業の業 績の責任を明確にする。
事業承継の手段として活用 中堅・中小企業において株主間の紛争を避けスムーズに 事業承継する手法として活用
効率的な分社化の実現 会社分割における手続面からの効率的な分社化を実現
合併条件や売却条件整備の活用 特定の事業部門同士の合併、合弁事業の立ち上げや、 特定事業部門の売却などを実施するための活用
持株会社創設のための活用 分割会社の全部の営業を分離することにより、株式移転制度に代わって持株会社を創設
コングロマリットディスカウントの解消 企業の収益性や将来性の高い事業部門や逆に不採算事業を分離することによって会社の価値を上げる。
またコングロマリットディスカウント(それぞれの事業部門の個別評価の合計により会社全体の価値が低い現象)が生じている場合にこれを解消するために事業部門を分離する。

参考文献:経営者のための事業再編ガイドブック(中央経済社)

4.事業譲渡

会社の事業の全部または一部を契約に基づいて他の会社に移転する手法。 事業の分離という点においては分割と類似し、また事業の全部を譲渡した場合には合併と類似する

しかし、分割や合併は、従前の権利義務が包括的に承継されるのに対し、事業譲渡は売買契約に基づく取引行為となる。 また、譲渡する側においては、採算が悪化している事業を自社から切り離して他社に譲渡することで、会社全体の採算性を向上させる効果を期待できる

事業譲渡

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