役員報酬変更時の議事録作成ガイド｜必須記載事項や作成手順まで

役員報酬を変更する際には、株主総会での決議と議事録の作成が必要です。議事録に記載漏れがあったり、手続きに不備があったりすると、税務調査で報酬が損金として認められず、法人税の負担が増えてしまうリスクがあります。税理士に依頼せず自社で手続きを進める場合、適切な議事録の書き方や手続きの流れを正しく理解しておくことが大切です。

本記事では、役員報酬を変更するときの議事録作成について、必須記載事項から具体的なひな形、注意すべき税務上のルールまでをわかりやすく解説します。はじめて議事録を作成する方でも迷わず対応できるよう順を追って説明していくので、ぜひ参考にしてください。

1.役員報酬を変更する際は株主総会で決議するのが原則

役員報酬の変更には株主総会の決議が必要です。会社法第361条により、取締役の報酬等は定款に定めがない場合、株主総会の決議によって決定すると定められています。

決議が必要な事項は以下の3つに分かれており、それぞれの内容に応じた決議が求められます。経営者が個人の判断で自由に金額を変えることは認められていません。

1. 確定額報酬（月額・年額など金額が確定しているもの）
2. 不確定額報酬（業績連動報酬など算定方法によるもの）
3. 金銭以外の報酬（株式・新株予約権など）

株主総会での決議が必要な理由は、取締役が自ら報酬額を決められる仕組みでは、会社の所有者である株主の利益を損なうおそれがあるためです。恣意的な報酬変更を防ぎ、経営の透明性を保つ目的で会社法に規定されています。

実際に、中小企業の多くは定款で報酬額を定めず、株主総会の決議で役員報酬を決定しています。報酬額を変更する場合も、株主総会を開催して決議を行い、議事録を作成・保管するという流れが一般的です。

参照：会社法第361条

1-1.取締役会で決議できるケース

株主総会で報酬の「総額の枠」だけを決定し、各取締役への具体的な配分は取締役会に一任するという方法もあります。

たとえば「取締役の報酬総額は年額3,000万円以内とする」と株主総会で決議し、個々の取締役にいくら支給するかは取締役会で決めるという方法です。取締役会設置会社や比較的規模の大きい会社で採用されることが多い方式です。また、取締役会はさらに配分の決定を代表取締役に再一任することも判例上認められており、実務上も中小企業でよく見られます。

注意すべき点として、取締役会に配分を一任する場合でも、株主総会議事録と取締役会議事録の両方を作成して保管する必要があります。株主総会議事録だけでは手続きが不十分となるため、両方の議事録をセットで整えておきましょう。

なお、取締役会を設置していない会社では、取締役会に一任する方法は利用できません。取締役会非設置会社の場合は、株主総会で報酬額を直接決定するか、取締役同士の協議や代表取締役への一任によって決める方法で進めることになります。

1-2. 1人会社の場合

取締役が1人で、かつ株主も同一人物という「1人会社」の場合でも、株主総会の手続きと議事録の作成は省略できません。

実質的には「自分で自分の報酬を決める」形になりますが、会社法上の手続きと税務上の要件を満たすためには、株主総会を開催するか書面決議（会社法第319条）を行い、議事録を作成・保管することが求められます。1人会社では全株主の同意が得やすいため、書面決議を活用するのが実務上も一般的です。

議事録を作成していないと、税務調査の際に「役員報酬の決定根拠がない」と指摘され、損金算入が否認される可能性があるため注意が必要です。

2.役員報酬の変更に必要な手続き

役員報酬の変更は大きく分けて3つのステップで進めます。順番に確認していきましょう。

2-1.STEP1：株主総会で決議する

まず、役員報酬の変更内容を株主総会で決議します。

毎月一定額を支給する定期同額給与の変更は、法人税法上、事業年度開始日から3か月以内に株主総会を開催して決議するのが原則です。たとえば3月決算の会社であれば、4月から6月末までの間に決議する必要があります。

株主総会は定時株主総会でも臨時株主総会でも構いません。「定時株主総会で改定しなければならない」という法令上の規定はなく、期首から3か月以内であれば臨時株主総会での決議でも有効です。株主総会の決議は、出席株主の議決権の過半数で可決されます（普通決議）。

1人会社の場合は自身の賛成のみで決議が成立しますが、手続きとして株主総会を開催した記録を残しておくことが大切です。

参照：法人税法

2-2.STEP2：株主総会議事録を作成して保管する

株主総会で決議した内容は、必ず議事録として書面または電磁的記録で作成します。会社法第318条第1項で作成義務が定められており、法律上の義務として議事録を残さなければなりません。

作成した議事録は、株主総会の日から10年間、本店に備え置く義務があります（会社法第318条第2項）。支店がある場合は原則5年間、支店にも議事録の写しを備え置く必要がありますが、電磁的記録で作成し支店での電子閲覧が可能な場合は不要です（同条第3項）。

議事録を作成・保管していないと、税務調査の際に役員報酬変更の根拠を示せず、損金算入が否認されるリスクがあるため注意が必要です。

2-3.STEP3：必要な届出を行う

役員報酬の変更後、状況に応じて以下の届出が必要になる場合があります。

2-3-1.税務署への届出｜事前確定届出給与に関する変更届出書

定期同額給与の変更については、税務署への届出は不要です。

ただし、事前確定届出給与（賞与にあたるもの）を変更・新設する場合には、「①株主総会の決議日から1か月以内」と「②会計期間開始日から4か月以内」のいずれか早い日までに「事前確定届出給与に関する届出書」を税務署に提出しなければなりません。どちらか遅い方ではなく早い方が期限となる点に注意が必要です。

届出額と実際の支給額にズレがあると全額損金不算入となるため、届出内容は細心の注意を払って作成しましょう。

2-3-2.年金事務所（または健康保険組合）への届出｜被保険者報酬月額変更届（月額変更届）

役員報酬の変更により、以下の3つをすべて満たした場合、年金事務所に「健康保険・厚生年金保険被保険者報酬月額変更届」を提出する必要があります。

提出のタイミングは、変更後3か月間の平均報酬額が確定した時点です。届出が受理されると新しい保険料率が適用されます。

3.役員報酬変更における議事録の記載必須事項

役員報酬を変更する際の株主総会議事録には、法律で定められた記載事項を漏れなく盛り込む必要があります。会社法第318条で作成義務が定められ、具体的な記載事項は会社法施行規則第72条第3項に規定されています。

参照：会社法施行規則

4.役員報酬変更時の議事録ひな形・サンプル

ここでは、実際に使える議事録のひな形を3パターン紹介します。自社の状況に合わせて適宜修正のうえご活用ください。

4-1.役員報酬を変更する場合のひな形

役員報酬の増額・減額を行う場合に使用できる、臨時株主総会議事録のひな形です。なお、押印は会社法上の義務ではありませんが、定款に押印規定がある場合は定款の定めに従ってください。

4-2.役員報酬を変更しない場合のひな形

前年度と同額で報酬を据え置く場合に使用できる、定時株主総会議事録のひな形です。報酬額を変更しない場合でも、毎期確認的に決議を取ることが実務上推奨されており、税務調査時の根拠資料としても有効です。なお、押印は会社法上の義務ではありませんが、定款に押印規定がある場合は定款の定めに従ってください。

4-3. 1人会社の場合のひな形

取締役と株主が同一人物である1人会社向けの、臨時株主総会議事録のひな形です。なお、押印は会社法上の義務ではありませんが、定款に押印規定がある場合は定款の定めに従ってください。

5.役員報酬を変更する際の注意点

役員報酬の変更では、手続きのタイミングや方法を誤ると税務上のペナルティが発生します。以下の4つの注意点をしっかり押さえておきましょう。

5-1. 3か月ルールと損金算入要件

役員報酬を「定期同額給与」として損金算入するには、事業年度開始日から3か月以内に株主総会を開催して報酬額を変更する必要があります。

たとえば3月決算の会社であれば、6月末日までに株主総会で報酬額の変更を決議しなければなりません。3か月以内に決議していれば、変更後の支給分から全額を損金に算入できます。

反対に、3か月ルールを守らずに変更した場合は、以下のとおり損金不算入が生じます。

いずれのケースも、損金不算入となった部分に対して役員個人の所得税は課税されます。会社側では法人税の負担が増加し、役員個人にも所得税が課されるという二重課税の状態になるため注意が必要です。

3か月ルールは役員報酬の損金算入において非常に重要な要件です。期首を迎えたら早めに株主総会の日程を確定し、余裕を持って手続きを進めましょう。

5-2.年度途中変更の制限

原則として、事業年度の途中で役員報酬を変更すると損金不算入となります。ただし、3か月ルールの例外として、以下の特別な事由がある場合に限り、年度途中の変更でも損金算入が認められます。

いずれの事由も、税務調査への備えとして変更の理由と経緯を議事録に詳しく記録しておくようにしましょう。

5-3.遡及的増額の禁止

役員報酬の増額は、株主総会の決議後の支給分から適用されます。決議前の月にさかのぼって差額を支給しても、さかのぼった差額部分は損金として認められず、税務上のリスクが生じます。

たとえば、3月決算の会社が6月に株主総会で報酬の増額を決議した場合、増額分が適用されるのは決議後の支給分からです。4月・5月分にさかのぼって差額を支払っても、差額部分は損金不算入として扱われます。

「期首から増額したかったのに手続きが遅れた」という場合でも、さかのぼっての増額はできません。報酬変更を予定している場合は、事業年度開始後できるだけ早い時期に株主総会を開催し、速やかに手続きを完了させることを心がけてください。

5-4.段階的変更の取扱い

役員報酬の段階的な変更は、定期同額給与の要件を満たさず、損金不算入となります。

段階的な変更とは、たとえば「7月から月額10万円増額し、さらに10月からもう10万円増額する」というように、複数回に分けて報酬額を変える方法です。定期同額給与は「事業年度を通じて毎月同額」であることが要件であるため、段階的に金額を変えたり特定の月だけ増減したりすると要件を満たさなくなり、定期同額給与として認められなくなります。

報酬額を変更する場合は、株主総会の決議後の支給分から一律に新しい金額へ変更する必要があります。「少しずつ増やしたい」「様子を見ながら段階的に上げたい」という考えは税務上のリスクにつながるため避けましょう。

6.役員報酬を変更しない場合でも議事録は残すべき

前年度と同じ金額で報酬を据え置く場合、改めて決議を行う法的義務があるかどうかは会社法上明確ではありません。しかし、既存の決議がいつまで有効とみなされるかは実務上曖昧であるため、毎期改めて株主総会で決議して議事録を作成することを強く推奨します。理由は4つあります。

6-1.税務調査への対策になる

税務調査では「役員報酬の決定根拠」を問われることがあります。据え置きの場合でも議事録を残しておけば、報酬額について正式に審議・決議したことを証明できます。議事録がないと「適正な手続きを経ているのか」と疑義を持たれる可能性があるため注意が必要です。

6-2.定期同額給与の要件を満たしている証明になる

毎期きちんと株主総会で報酬額を確認・決議していれば、定期同額給与として損金算入していることの根拠資料となります。逆に議事録がない場合、税務調査で定期同額給与の認定を受けられないリスクもあるため注意が必要です。

6-3.会社のガバナンスの証明になる

毎年の決議を議事録として記録しておくことで、適正な意思決定プロセスを踏んでいることを外部に示せます。金融機関からの融資審査においても、ガバナンス体制が整っている会社として評価される場合があります。

6-4.「前年度と同じだから決議不要」という法的根拠は存在しない

「変更がないから手続きは不要」と考えがちですが、報酬額の据置きについて決議を免除する規定は会社法にありません。安全策として、毎期必ず議事録を作成する習慣をつけておきましょう。

7.まとめ

役員報酬の変更には、株主総会での決議と議事録の作成が欠かせません。会社法で定められた記載事項を漏れなく盛り込み、議事録は本店で10年間保管する必要があります。税務上は「3か月ルール」が特に重要で、事業年度開始から3か月以内に手続きを完了しなければ、報酬額が損金不算入となるリスクがあります。

遡及的な増額や段階的な変更も認められないため、変更のタイミングと方法には十分注意してください。報酬額を変更しない場合でも、毎期議事録を作成しておくことで税務調査やガバナンスの面で安心です。

本記事で紹介したひな形や注意点を参考に、正確な手続きで役員報酬の変更を進めていきましょう。