ワラント債の仕組みは？メリットデメリットから活用例まで

ワラント債は大きくは社債の一種で、よく資金調達の手段として利用されます。ただし新株予約権が付いているため、内容や効果は意外と複雑です。
「何となくは知っているけれど、実は曖昧」という方も少なくないでしょう。そんな方向けに、ワラント債の基本、メリットとデメリット、活用例まで分かりやすくご紹介します。

1.ワラント債（新株予約権付社債）とは株式を購入する権利がついた社債

ワラント債とは俗称で、正式には「新株予約権付社債」と言い、新株予約権付社債とは「新株予約権」の付いた「社債」です。「新株予約権」とは新株を購入する「権利」のことなので、株式を購入できるオプションが付いた社債と考えるとよいでしょう。

1-1.ワラント債とは

ワラント債は次の要素で構成されています。

より厳密に言うと、「ワラント」とは新株を取得する権利の付された有価証券を表します。つまり、権利の内実が新株予約権付社債と同様なため、新株予約権社債も俗称としてワラント債と呼ばれているのです。

【ワラント債のイメージ図①】

なお、新株予約権は権利なので、権利を行使しないで社債のまま保有しておくことも可能です。

1-2.新株予約権の権利行使方法は２つ

ワラント債は大きく新株予約権の俗称ですが、より詳しく言えば新株予約権には2つのタイプがあります。新株予約権を行使して株式を取得する際に社債が株式に転換するタイプ（転換社債型）と、社債が転換せずに残るタイプに分けられます。それぞれの違いは次の通りです。

【権利行使の方法】

【資金調達の関連性】

(a)社債が株式に転換するタイプ

社債が転換するタイプは新株予約権を行使する際、行使の払込に代えて当該社債の全額が償還されるため、投資家による行使金の払い込みは不要（※）です。

払い込みが不要のため、権利行使時の資金調達はされません。また、社債は消滅するため、社債で必要な将来の償還金は発生しません。投資家が適宜権利行使すれば将来の支払いを抑えた資金調達が可能です。

※転換するタイプを特に「転換社債型新株予約権付社債(旧CB)」と呼ぶこともあります。

(b)社債が転換せずに残るタイプ

社債が転換しないタイプは新株予約権を行使する際に、投資家による行使金の払い込みが発生します。資金調達がなされますが、社債は継続するので利息、満期時の元本支払いは必要です。

投資家目線で考えれば、基本的に株価の上昇に応じて新株予約権が行使されるでしょう。業績が好調な株価上昇時は設備投資の充実や新規事業への参入等、資金が必要な時期でもあります。上手く権利行使されれば資金需要に合わせて資金が得られるため、成長フェーズに合わせた資金調達が可能です。

2.ワラント債で資金調達するメリット

企業が資金調達の手段としてワラント債を利用するメリットは、社債の利率を低く抑えることができる点です。利息を抑えられる理由は、新株予約権の存在です。

【ワラント債のイメージ図②】

結論から言うと、新株予約権が付いたワラント債は、社債の利息が低くても投資家にとって魅力的な商品になり得るのです。

株価上昇局面において権利行使して株を取得し、取得した株式を売却すれば、投資家は値上がり益が得られます。また、社債として保有し続ければ満期時に償還金が手に入ります。株価が上昇しなかったときも、投資リスクを回避可能です。

また企業側としては、融資や新株発行とは違った資金調達の選択肢が増える点もメリットと言えるでしょう。

3.ワラント債で資金調達するデメリット

新株予約権付社債を発行した場合の、企業のデメリットは次の通りです。

株価によっては資金が調達できないことがある

基本的に株価上場に伴い投資家が権利行使することを目指しますが、株価が行使価格よりも低いと、値上がり益が期待できないため投資家が権利行使しない可能性が高まります。新株予約権が行使されない間は利息の支払いが。社債が満期を迎えた時は、原則として額面の償還金が必要です。

発行数に気を付けないと株式の希薄化が起こる

新株予約権が行使されると新株が発行されるため、理論上は1株当たりの利益や資産価値が下がる状態になります。株主がこれを嫌うと、株式としての魅力も減り、想定以上に株式が売却されてしまう可能性があります。
また、発行済株式数が増えると議決権合にも変化が生じます。権利行使のスピードが緩やかであれば対策が取れますが、特に急速に権利が行使されると経営権に思わぬ影響を及ぼすかもしれません。

4.ワラント債の活用例

代表的な活用事例である資金調達と、それ以外の活用例を合わせてご紹介します。

資金調達における活用例

現時点では金融機関からの融資が難しいが、資金が欲しい場合にワラント債は有効です。例えば、実績には乏しいが将来的な成長が見込めるスタートアップ企業、悪材料が重なり業績が一時的に悪化しているが今後は持ち直しが見通せる企業などが該当します。
また、株式市場全体が活性化している局面で、市場全体の動きを利用して発行するケースもあります。

社内インセンティブ制度での活用例

従業員向けのワラント債の発行は従業員のモチベーション向上、人材の確保・定着に寄与します。企業の業績向上に伴い株価が上昇すれば、新株予約権を行使した従業員が利益を得られる可能性があります。ただし、新株予約権を極端に有利な条件で付与した場合には、税務上、経済的利益が給与課税の対象となる可能性があるため、発行条件の設定には注意が必要です。

なお、社内インセンティブを強調したい際は自社株を購入できる権利（新株予約権）のみを発行する、ストックオプションと呼ばれる方法もあります。

提携企業との関係性の強化における活用例

提携先企業にワラント債を発行すると、株価上昇によるメリットを共有できます。提携先は、自社の成長や業績向上によって利益を得られる可能性があるため、単なる取引関係を超えた協力関係を築きやすくなります。
また、企業価値の向上が双方の利益につながることから、共同開発や販売提携などにおいて、長期的な視点で協力関係を維持・強化する効果も期待できます。

M&Aの準備段階としての活用例

M&Aの前段階として、買手企業（候補）にワラント債を引き受けてもらうケースがあります。成長・業績向上のメリットを共有しつつ、業務提携や共同開発等を進めていきます。関係を深めた後、買手企業が新株予約権を行使することで株式を取得し、資本提携へ発展させることが可能です。
将来的なM&Aを見据えながら段階的に関係を構築できるため、企業価値やシナジー効果を見極めながらで資本提携や買収を進めることができます。

5.まとめ

ワラント債の代表的な活用方法は資金調達です。新株予約権が付いているため、通常の社債よりも利率を抑えて発行することが可能です。
一方で、株価が上昇しなければ新株予約権の魅力が十分に発揮されず、期待した効果を得られない場合もあります。また、株価の上昇により新株予約権が一斉に行使されると、新株の発行によって既存株主の持株比率が低下するなど、株式の希薄化が生じる可能性があります。

このように、ワラント債にはメリットとデメリットの両面があります。また、資金調達以外にもさまざまな活用方法があります。そのため、仕組みや影響を十分に理解したうえで検討することが重要です。自社の目的に応じて適切な方法を選択しましょう。