組織再編の手法一覧｜目的別手法や事例をプロがわかりやすく解説

「組織再編の検討案を求められたが、そもそもどのような手法があるのだろうか」
「自社の課題に合った組織再編の方法を知りたい」

組織再編は、企業の成長戦略や経営資源の最適化に欠かせない手段のひとつです。しかし、頻繁に経験するものではなく、多くの方にとっては馴染みの薄いテーマかもしれません。

組織再編手法を選ぶ上で重要なのは、まず「目的を明確にすること」です。その上で、税務・会計・法務の視点も持ちながら進めていくことが望ましいため、専門家のサポートが必須です。

本記事では、組織再編を検討している企業の経営者・実務担当者の方に向けて、
「目的別に整理した組織再編の手法」について、以下の視点からわかりやすく解説します。

組織再編の全体像を把握し、最適な組織再編を実行する一助となれば幸いです。

1.組織再編の手法一覧

まずは全体像を理解するために、組織再編手法を一覧にまとめました。会社法に定められている代表的な組織再編手法は以下の5つです。それぞれの特徴や事例については3章以降で解説します。

【5つの組織再編手法】

各手法の位置付けは下図の通りです。

【M&A全体図：組織再編の位置付け】

2章では、組織再編手法の選び方について解説します。

2.組織再編手法の選び方は「目的の明確化」が前提

組織再編手法を選ぶ際には、「何のために再編を行うのか」目的を明確にすることが前提となります。目的によって適切な手法は異なるうえ、曖昧なまま進めることで税務や法務上のリスクが生じる可能性もあるからです。

例えば、「事業を一体化したい」という目的なら合併が選択肢になりますが、「一部の事業だけを切り出したい」のであれば会社分割の方が適しています。また、組織再編は多岐に渡たる専門知識が必要となるため、検討の初期段階から専門家に依頼することがほとんどです。

2-1.組織再編手法は「何を実現したいか」で決まる

組織再編手法は、実現したい目的に応じて使い分ける必要があります。それぞれの手法に異なる効果や特徴があるからです。

３章以降で詳しく解説しますが、各手法の「主な目的」と「適しているケース」を端的にまとめました。

目的に応じた手法の選択が、組織再編を成功に導くカギとなります。

2-2.実現するためには税務・会計・法務の視点も必要

適切な手法を選び、実行するためには「税務・会計・法務」の視点も重要です。組織再編は見た目上の効果だけでなく、税負担や法的リスクにも大きく関わるからです。

同じ「合併」であっても、税制適格要件を満たすかどうかで再編後の税コストが大きく変わります。他に、会社分割時に労働契約の承継についての説明が不十分だったことにより、労働条件変更に関する訴訟を受けるケースなども考えられます。

そのため、専門的な知識や広範囲に渡る視点を持って進めていくことが重要です。

2-3.最適な判断には専門家の意見が有効

最適な組織再編の判断を行うには、早い段階から専門家の助言を得ることが有効です。
以下のように、当初想定していた目的や課題に対して、実際には異なる再編手法の方が適していると分かることもあるからです。

このように、専門家の視点を取り入れることで、表面的な目的にとらわれず、実態に即したスキームの再設計が可能となります。

なお、一度手続きを進めた後に手法を変更するのは非常に困難であり、コストもかかります。早期段階からの専門的な助言が極めて重要だと言えます。

次章以降では、会社法における各目的別の組織再編手法について、事例を含めながら解説していきます。

3.事業の一体化・統合を進めたいときは【合併】

「複数の事業や組織を一体化・統合して経営効率を高めたい」場合は、「合併」が用いられます。

合併により、経営資源を一社に集中させ、「重複業務の整理や意思決定の迅速化」「コストの削減」などが可能となります。下図は、合併のイメージ図です。

3-1.合併の仕組みと目的

合併とは、2つ以上の会社を１つに統合し、法律上１社にまとめる手法です。合併には「吸収合併」「新設合併」の形態があります。

合併の目的は、「経営資源の集約による効率化の実現」です。以下に一例を挙げます。

3-2.合併のメリット・デメリット

合併には、経営効率の向上やコスト削減といったメリットがある一方、法務・税務面での対応や関係者への調整などの課題も伴います。考えられるメリット・デメリットの一例は以下の通りです。

これらのメリット・デメリットを理解したうえで、計画的な実行に移す必要があります。

3-3.合併の事例：親会社が子会社2社を合併

実際の合併をイメージするために、合併による事例を紹介します。

【事例】親会社が子会社２社を合併した（吸収合併）

合併により、「経営の効率化」と「迅速な意思決定体制の構築」が実現された事例です。

4.特定事業を切り出したいときは【会社分割】

「赤字部門や非中核事業を切り出して本業に集中したい」「新規事業部門を独立させて柔軟な運営を図りたい」といった場合には、「会社分割」が有効です。

会社分割により、特定事業を法的に別会社として切り出すことができ、戦略的な事業再編やリスク管理の明確化が可能となります。下図は、会社分割のイメージです。

4-1.会社分割の仕組みと目的

会社分割とは、企業が有する事業の一部または全部を他の会社に承継させる組織再編手法です。分割には「吸収分割」「新設分割」の2つの形態があります。

会社分割を行う目的は「特定事業を明確化させる」「本業集中により経営を最適化最適化させる」ことなどが考えられます。以下に目的の一例を挙げます。

4-2.会社分割のメリット・デメリット

会社分割には、事業構造の見直しやガバナンス強化といったメリットがある一方で、法務・税務上の検討や関係者対応などの課題もあります。考えられるメリット・デメリットの一例を以下に挙げます。

最大限効果を高めるためには、株式の評価や対価設定の妥当性を確保し、手続・税務・株主対応を慎重に進める必要があります。

4-3.会社分割の事例：赤字の非中核事業を切り離す

実際の会社分割をイメージするために、事例をご紹介します。

【事例】親会社が赤字の非中核事業を分割・切り離した（新設分割）

会社分割により、「本業集中と経営効率の向上」という効果が見られた事例です。

5.完全親子関係を構築したいときは【株式交換】

「グループ経営の一体化を図りたい」「支配権を強化して迅速な意思決定を実現したい」といった場合には、「株式交換」が有効です。

株式交換により、他社を完全子会社化することで、グループ内のガバナンス強化や資本構成の見直しが可能となります。下図は、株式交換のイメージ図です。

5-1.株式交換の仕組みと目的

株式交換とは、親会社が対象会社（子会社予定会社）の全株式を取得する代わりに、自社株式を割り当てて交付し、対象会社を100%子会社化する組織再編手法です。

株式交換を行う目的は、グループの支配権強化と資本関係の明確化にあります。以下は目的の一例です。

5-2.株式交換のメリット・デメリット

株式交換には、「完全子会社化による経営の一体化や統制強化」といったメリットがあります。
一方、「株式評価や対価の設定が必要」「少数株主への対応」などの課題も生じます。以下は考えられるメリット・デメリットの一例です。

最大限の効果を得るためには、株式の評価や対価設定の妥当性を確保し、手続・税務・株主対応を慎重に進める必要があります。

5-3.株式交換の事例：子会社の株式をまとめて完全子会社化

実際の株式交換の事例をご紹介します。

【事例】子会社の株式をまとめて取得し、完全子会社化を行った

株式交換により、「支配権の強化と戦略実行体制の整備」という効果が見られた事例です。

6.持株会社体制を構築したいときは【株式移転】

「複数の会社をまとめグループ経営を強化しつつ、各社の独立性も保ちたい」といった場合には、「株式移転」が有効です。

株式移転により、新たに設立した持株会社のもとに既存会社を子会社として集約することで、グループ全体の経営戦略や資本政策の最適化が可能となります。下図は、株式移転のイメージ図です。

6-1.株式移転の仕組みと目的

株式移転とは、複数の会社が共同で新たに「親会社（持株会社）」を設立し、その会社に自社株式をすべて移転して、100％子会社となる組織再編手法です。

株式移転を行う目的は、「グループ戦略の一元化」と「経営の可視化」にあります。以下は一例です。

6-2.株式移転のメリット・デメリット

株式移転には、グループの意思決定や戦略機能の集約といったメリットがある一方、設立費用や初期の統治体制整備などの負担も生じます。考えられるメリット・デメリットの一例は以下の通りです。

最大限の効果を得るためには、事前に全体像を描き、「税務・法務・ガバナンス面」での制度設計を慎重に行う必要があります。

6-3.株式移転の事例：バラバラだった事業会社を持株会社に統合

実際に株式移転を活用した事例をご紹介します。

【事例】複数の事業会社を束ねるために新設持株会社を設立した

株式移転により、「戦略機能の集約とグループガバナンスの強化」という効果が見られた事例です。

7.他社を部分的に子会社化したいときは【株式交付】

「他社を子会社化したいが、現金ではなく株式で対価を支払いたい」「上場会社として柔軟なM&Aスキームを活用したい」といった場合には、「株式交付」が有効です。

株式交付により、上場会社が自社株式を対価として他社を買収・子会社化することができ、現金を用いずに戦略的なM&Aを実行できます。下図は、株式交付のイメージ図です。

7-1.株式交付の仕組みと目的

「株式交付」とは、上場会社が他の会社を子会社化するために、自社の株式を対価として交付する組織再編手法です。2021年の会社法改正により導入され、現金を用いることのない柔軟なM&A手段として注目されています。

株式交付を行う目的は、現金負担を抑えた戦略的M&Aの実現です。以下は主な目的の一例です。

7-2.株式交付のメリット・デメリット

「株式交付」には、「資金を使わずにM&Aを実行できる」といったメリットがある一方で、「株式の希薄化や株主への説明責任」などの課題も存在します。考えられるメリット・デメリットの一例は以下の通りです。

最大限の効果を得るためには、交付する株式の価値・交換条件の妥当性を慎重に検討し、株主・市場への説明責任を果たすことが重要です。

7-3.株式交付の事例：M&Aで買収した会社をグループに組み込む

「株式交付」を用いた事例をご紹介します。

【事例】上場企業が成長性のある企業を株式対価で子会社化

「株式交付」により、「資金効率の高い成長戦略とM&Aの実行」という効果が見られた事例です。

8.実際に組織再編を行うときの注意点

実際に組織再編を進めていく際に、実務でよく見落とされる代表的な注意点を解説します。

組織再編の手法が決まった後の実行段階においては、実務上のさまざまな課題が浮かび上がってきます。以下の注意点やリスクを事前に把握し、専門家の関与のもと、慎重に対応することをおすすめします。

8-1.税務上のミスを見落としやすい

組織再編には法人税法上の「適格要件」が密接に関係します。要件を満たさないと、多額の課税が発生するリスクがあります。以下、注意点の一例です。

「専門的な税務アドバイスなしに進めた結果、数千万円単位の課税が発生したケース」もあります。スキーム設計段階から税理士やFASなどの専門家の関与が必須です。

8-2.想定よりもコストが膨らみやすい

組織再編には、表面上の税務・法務コストだけでなく、見えにくい「間接コスト」が発生します。以下に一例を挙げます。

とくに、新会社の設立や複数部門の再統合が伴う場合は、初期見積の1.5～2倍に膨らむケースもあるため、あらかじめ「バッファ予算」の確保が必要です。

8-3.社内体制や制度が追いつかないリスクがある

組織再編は組織図やの変更にとどまらず、日々の業務・人員配置・業績評価などにも影響を及ぼします。そのため、社内制度や体制が追いつかず、混乱が生じることがあります。以下に一例を挙げます。

このようなリスクを抑えるには、制度設計・人事面の準備をスキーム検討段階から並行して行うことが重要です。

8-4.債権者・株主との調整が必要不可欠である

組織再編においては、外部ステークホルダーへの影響にも十分配慮する必要があります。特に以下の対応が遅れると、取引の信頼喪失や法的トラブルにつながる恐れがあります。

「法的には不要」でも、実務的な信頼関係を保つための説明や調整が不可欠です。特に中小企業や非上場企業においては、関係者へのコミュニケーションの質が、再編の成否を左右する重要な要素となります。

9.税務上の優遇が受けられる「適格組織再編」とは

組織再編を行う際、税務上で特に重要な概念が「適格組織再編」です。

適格か非適格かによって、税負担の有無やキャッシュフローに大きな差が生じるため、スキーム設計時から税務要件の検討が不可欠です。
これらの適格要件は会社同士の関係性や事業のつながりなど、実質的な中身まで細かく判断する必要があります。表面上は問題がなさそうに見えても、要件を満たしていないと判断されるケースがあるため、専門家のサポートを受けながら進めることが重要です。

本章では、組織再編に関する適格組織再編について簡潔に整理します。

※ 組織再編の適格要件・判定基準についての詳細はこちらの記事をご参照ください

関連記事：組織再編税制の適格要件とは：判断のポイントをわかりやすく解説

9-1.適格組織再編になるための3つの基本パターン

適格組織再編には、法人税法上、以下の3つの基本的なパターンが定められています。

適格要件の判定には、手続きの形式だけでなく、会社同士の関係や事業の実態もあわせて見て判断されます。

9-2.適格組織再編によって得られる税務メリット

適格要件を満たすことで、以下のような大きな税務メリットを享受できます。一例としてご紹介します。

これらの優遇措置により、再編時のキャッシュアウトを抑えつつ、グループ全体の再構築がしやすくなります。

9-3.非適格になった場合のリスク

一方で、適格要件を満たさなかった場合（非適格組織再編）には、次のような税務リスクが生じます。

M&Aやグループ内再編で「何となく支配している」と思って進めた結果、実は適格でなかったという事例は少なくありません。

適格組織再編を成立させるには、組織再編の目的やスキームを定める初期段階での税務確認が不可欠です。スキーム検討の段階から専門家と連携し、制度を正しく理解したうえで進めることが、再編の成功とリスク回避のカギとなります。

10.組織再編を専門家に相談するメリット

組織再編を検討する際には、できるだけ早い段階で税務・法務・会計などの専門家に相談することが、成功のカギとなります。

組織再編は一度決めたスキームや意思決定を後から修正することが難しく、初期設計の段階で成否が決まるケースが非常に多いからです。また、組織再編の実務を経験する担当者は限られており、社内の知見だけで進めると見落としやリスクが発生しやすくなります。

たとえば、以下のようなケースが考えられます。

このようなリスクを解消するためにも、組織再編を検討し始めたタイミングで専門家に相談することが、成功に直結するポイントです。

専門家に相談する具体的なメリットを整理します。

10-1.自社に合ったスキーム設計ができる

自社の状況に最も適した再編スキームを選ぶことができます。

１章から解説している通り、組織再編には多様な手法があり、最適な方法は会社ごとの事業構造や株主構成によって異なります。
親子会社の関係がある企業と、独立した事業会社同士では、同じ目的でも適切な再編手法が異なります。専門家は、経営戦略や株主構成を踏まえて、将来を見据えたスキームを提案できます。

スキーム選定の段階から専門家を交えることで、より効果的な組織再編が可能になります。

10-2.税務リスクやコストを事前に可視化できる

税金リスクやコストの「可視化」ができます。

適格要件の有無や税務処理は、再編の成否だけでなく、数千万円〜数億円規模の税務リスクや費用差を生む可能性があります。

専門家の関与により、課税リスク・手続きコスト・繰越欠損金の扱い等を事前に数値で把握でき、経営判断が正確になります。

税務面のトラブルを防ぎ、安心して再編を進めるためにも、初期段階からの相談がカギです。

10-3.社内周知のための準備がスムーズになる

社内説明や調整も支援できるため、合意形成がスムーズになります。

組織再編は、関係する社員・役員・部門が多岐にわたり、社内説明や調整も複雑です。

専門家による組織図・業務フロー・FAQ・説明資料などの作成支援を通じて、社内合意の形成がスムーズになります。

社内の混乱を防ぎ、再編を円滑に進めるには、外部支援の活用が効果的です。

10-4.「伴走型支援」により抜け漏れなく進めることができる

専門家と連携することで、組織再編に必要なプロセスを抜け漏れなく進めることができます。

スキーム設計だけでなく、公告、債権者対応、契約・登記変更、税務申告など、再編には多数のタスク・期限管理が必要です。専門家とチームを組むことで、実行スケジュールに沿って漏れなく進行管理できる体制が整います。

再編を確実に成功させるには、実行面でもプロの力が不可欠です。

10-5.PMI（統合後）まで見据えた支援が可能になる

再編後のPMI（統合プロセス）まで一貫して支援を受けられ、再編の効果を最大限に引き出すことができます。

再編の成果は、再編そのものではなく、その後のPMI（Post Merger Integration）で決まるケースが多いからです。専門家は、制度統合、人事配置、業務フロー整備など、再編後の実務にも対応できます。

一時的なスキーム設計だけでなく、長期的な組織の安定と成長までサポートを受けることが可能です。

関連記事：「なぜPMIがM＆Aの成否を分けるのか？その重要性を解説」

10-6.組織再編の実行手続きがスムーズになる

煩雑な手続きを効率的に処理できます。

法務・税務・会計処理に関する手続きは多岐にわたり、自社のみで対応するのは負担が大きくなります。契約書作成、株主総会運営、登記、税務申告、当局への届出など、専門家に任せることで時間とコストを削減できます。

限られた社内リソースを有効活用し、ミスなく手続きを進めるために、専門家の支援は非常に有効です。

11.辻・本郷 FAS株式会社では組織再編をトータルでバックアップできる

本記事で解説した通り、組織再編は目的や状況に応じて最適な手法が異なります。また、検討すべき論点も「戦略」「税務」「法務」「会計」「人事」など多岐にわたります。

「辻・本郷 FAS株式会社」では、以下の理由からグループ会社との強固な連携体制を活かし、初期の構想段階から実行・統合後のフォローまで、組織再編をワンストップで支援できる体制を整えています。

11-1.辻・本郷グループとの連携により「税務」や「法務」のサポートもできる

「辻・本郷 FAS株式会社」では、グループ会社との連携体制により、税務・法務を含めた総合的な支援が可能です。

組織再編では、スキーム設計だけでなく、税務処理や法的対応、契約調整など多角的な論点が発生します。専門家を外部に個別で探す手間を省き、グループ内で一貫して対応できる体制が大きな強みです。

たとえば、財務のデューデリジェンスを実施した後、辻・本郷 税理士法人に顧問契約を引き継ぐことで、再編後の税務アドバイスや申告業務も継続して対応が可能となります。

このように、「辻・本郷」グループの総合力を活かし、組織再編の全プロセスを一貫して安心して任せられる体制を整えています。

11-2.多彩な専門家によるプロフェッショナルなサポートを受けることができる

「辻・本郷 FAS株式会社」には、さまざまな専門領域と業界経験を持つプロフェッショナルが在籍しており、深く広い視点での提案が可能です。

組織再編は単なる制度理解では不十分であり、実務的な落とし穴や業界特有の慣習も加味する必要があります。FASには、会計士・税理士・金融・法務など多彩なバックボーンを持つメンバーが在籍しており、クライアントごとの背景に合わせた支援が可能です。

「多角的な専門性」と「業界理解」を強みとして、最適な組織再編を提案・サポートします。

11-3.中小企業から大手・業界を問わず柔軟に対応ができる

「辻・本郷 FAS株式会社」は、企業規模や業種に関係なく、あらゆる組織再編ニーズに対応できます。

組織再編の背景や課題は企業ごとに異なります。「辻・本郷 FAS株式会社」では、大手企業のホールディングス再編から、組織再編に初めて取り組む中小企業まで、柔軟かつ丁寧に対応しています。グループ会社に蓄積された事例などがあることも強みです。

たとえば、再編経験のなかった地方の中堅企業からの相談に対し、スキームの基本から丁寧に説明・設計し、さらに実行後の管理体制づくりまで支援を行った実績も多くあります。業界や経験の有無を問わず、現場に即した提案が可能です。

企業の規模や経験にかかわらず、それぞれの実情に合った最適な再編支援を柔軟に提供しています。

11-4.ヒアリングから実行後のフォローまでワンストップで対応できる

「辻・本郷 FAS株式会社」では、組織再編の初期フェーズから実行後の定着支援まで、ワンストップで対応します。

組織再編は「スキームを組んで終わり」ではありません。再編後の制度運用やガバナンス整備、関係者の理解浸透が成功のカギです。「辻・本郷 FAS株式会社」では、グループ内の専門家とも連携しながら、再編後の定期的なフォロー体制が整っています。

ある企業では、再編実行後に辻・本郷 税理士法人と顧問契約を締結し、その後も「辻・本郷 FAS株式会社」から継続アドバイスを受けながら組織体制や税務・会計まわりの調整を行いました。新体制下でも安定的に業務が回るよう、FASが現場に寄り添いながら伴走支援を行なった事例です。

単なる実行支援にとどまらず、再編後の安定運用まで見据えたサポートを提供します。

12.まとめ

組織再編手法を選ぶ上で重要なのは、まず「目的を明確にする」ことです。その上で、税務・会計・法務の視点も持ちながら進めていくことが求められるため、専門家のサポートが成功のカギとなります。

本記事では、あなたの会社において最適な組織再編を行うために必要な情報として、以下の内容について解説しました。

あなたの会社に合った最適な再編を進めるためには、経験豊富な専門家のサポートが重要です。まずは「辻・本郷 FAS株式会社」へご相談ください。