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議決権制限株式をつかった事業承継【シリーズ:事業承継】

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事業承継

前回の税務トピックス『円滑な事業承継のための種類株式活用方法【シリーズ・事業承継】』では、種類株式のなかから黄金株・属人的株式を使った方法をご紹介しました。
今回は議決権制限株式を利用した事業承継をご紹介いたします。

議決権制限株式とは

議決権制限株式とは、株主総会において議決権を行使することができる事項の全部または一部について、議決権行使を制限する株式をいいます。
たとえば、議決権をまったく持たない無議決権株式とすることもできます。なお、議決権制限株式のような種類株式を発行する場合、種類株式の内容とその発行可能株式総数を定款にて規定する必要があります(会社法第108条2項)。

無議決権株式の活用事例

たとえば、社長である親が発行済株式100株のすべてを保有している場合、初めに100株のうち99株を無議決権株式に変更します。
次に、無議決権株式に変換した99株を、後継者に贈与等により譲渡します。
この結果、社長は普通株式1株、後継者は無議決権株式99株を保有することになります。

議決権制限株式

株主総会は、株式会社の最高意思決定機関であり、役員の選解任、剰余金の配当といった重要事項は株主総会での決議が必要となります。
後継者は無議決権株式しか保有していませんので、株主総会で議決権があるのは普通株式を保有している社長のみとなります。
つまり、社長1人で株主総会にて重要事項を決議できることになります。

こうすることで、後継者は通常の会社経営に集中し、社長である親は株主総会で重要事項を決定するといった、所有と経営を分離した事業承継が可能になります。

おわりに

今回は議決権制限株式を用いた事業承継を紹介しました。

議決権制限株式は、先代がサポートしながら後継者への事業承継を進める有用な手段の一つです。
一方で、先代経営者が経営に関与しすぎることで、後継者の主体的な会社経営を阻害するおそれもあり、導入にあたっては、「どのように事業承継をしたいか?」という点で先代と後継者の方針を擦り合わせる必要があります。

辻・本郷税理士法人は、議決権制限株式の導入も含めた、包括的な事業承継に関するアドバイスが可能です。事業承継をご検討の方は、辻・本郷 税理士法人へお気軽にお問い合わせください。

執筆担当:法人ソリューショングループ 大島 直樹

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