2026年1月施行の改正下請法（取適法）でこう変わる、中小企業の委託取引と支払

取適法が令和8（2026）年1月1日から施行されます。取適法とは、中小受託取引適正化法の略称のことで、正式には「製造委託等に係る中小受託事業者に対する代金の支払の遅延等の防止に関する法律」といいます。

この取適法は、下請法（下請代金支払遅延等防止法）を改正したもので、事業者間の業務委託取引における中小企業者の利益を保護し、取引の適正化を図るための新しい法律になります。

それでは、下請法と比べておもに何が変わったのか確認していきましょう。

改正により法律名や用語の名称が変更

まず、法律名や用語の名称が変わります。何がどのように変わるかを確認しましょう。

適用対象となる事業者と取引の範囲が拡大

そもそも下請法の適用対象は、取引の内容（製造委託や役務提供委託など）と事業者の資本金の2点によって決められています。

その取引にあたっては親事業者の義務および禁止行為が定められており、違反事業者には、公正取引委員会や中小企業庁から指導がありました。

また、下請事業者に与える不利益が大きい場合には公正取引委員会から勧告が行われ、違反行為の是正とともに、違反行為の内容や違反した事業者名の公表などが行われていました。

今回の改正では、適用対象となる事業者とその取引の範囲が拡大されます。

事業者の基準の見直し

これまでの資本金基準に加え、従業員数による基準が新たに追加されます。（表1）

委託事業者・中小受託事業者が資本金基準または従業員基準のいずれかの基準を満たす場合、取適法の適用対象となります。
下図表内の青字箇所が今回の改正で追加された項目にあたります。

※以上の資本金基準または従業員基準のいずれかに該当する事業者

※以上の資本金基準または従業員基準のいずれかに該当する事業者

対象取引の追加

従来の製造委託、修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託に加え、新たに「特定運送委託」が追加されました（表2）。

特定運送委託は、事業者が販売する物品や、製造や修理を請け負った物品などについて、その取引の相手方に対して運送する場合に、運送業務を他の事業者に委託する取引です。

これまでは独占禁止法の枠組みにより規制されていましたが、無償で荷役・荷待ちをさせられている問題などを受け、取適法の対象に追加されるものです。

なお、中小受託事業者がフリーランス（特定受託事業者）にも該当する場合に、取適法とフリーランス・事業者間取引適正化等法のいずれにも違反する行為が委託事業者から行われた場合は、原則としてフリーランス・事業者間取引適正化等法が優先適用されます。

委託事業者による一方的な代金決定は「違反」

取適法の新たなルールとして、中小受託事業者からの価格協議の求めに応じずに、一方的に代金を決定することは違反になりました。

また、協議を明示的に拒む場合だけでなく、例えば、協議の求めを無視したり、協議を繰り返し先延ばしにするなど、協議を困難にさせた場合も違反になります。

手形での支払いが禁止に、支払い期間は60日に短縮

新たなルールとして、手形での支払いが禁止されます。紙の約束手形・小切手は2027年3月末までに廃止されます。

現行では、例えば、製品やサービスの受領日から支払日（手形交付日）までの期間が60日、手形交付日から満期日（入金日）までの期間が60日の場合、つまり、現金受領まで120日間かかります。
手形払いが禁止されることで、支払日までの期間が60日に短縮されます。

手形払いでは、中小受託事業者が現金化までの期間の資金繰りを負担することがあります。また、電子記録債権やファクタリング等の支払でも、同様に負担することがあります。

このような問題点から、支払手段としての手形払いを禁止することになりました。

また、電子記録債権やファクタリングについても、支払期日までに代金に相当する金銭（手数料等を含む満額）を得ることが困難であるものが禁止とされました。

約束手形が廃止されることによる影響

約束手形が廃止されることによる影響として、下記が挙げられます。

支払側（振出側）の影響

• 決済までの期間が短くなるため、資金繰りが悪化する可能性
• 手形廃止への対応、取引先への調整が必要
• 印紙や押印等のコストや事務の負荷の軽減

受取側の影響

• 資金繰りの円滑化
• 手形割引等のコスト負担の軽減
• 取引先ごとの電子記録債権等の導入

なお、あくまでも約束手形の廃止は紙のみで、電子記録債権（でんさい）は対象外です。
改正を機に、電子記録債権へ切り替える企業も増えています。

中小受託事業者による振込手数料負担の禁止

業界内の商習慣上、受託事業者からの請求金額を振り込む際に手数料を相手負担にしている企業も少なからずあるかと思います。
今回の改正では、こうした中小受託事業者へ振込手数料を負担させる行為が禁止されます。

中小受託事業者に対する違反行為の対応強化

その他に、複数の省庁が連携して違反行為に対応する「面的執行」が強化されることも注目すべきポイントです。

これまでは公正取引委員会や中小企業庁が違反行為に対して指導・助言を行ってきましたが、事業所管省庁の主務大臣にも指導・助言の権限が付与されます。

また中小受託事業者が公正取引委員会などの執行機関に申し出たことを理由に、委託事業者から不利益な取扱い（報復措置）を受けた場合の情報提供先として事業所管省庁の主務大臣が追加されます。

おわりに

取適法の施行直前の時期ではありますが、概要をまとめました。
手形払いの廃止に伴い、特に中小受託事業者の資金繰りへの影響が大きくなる可能性があります。

電子記録債権への移行や、支払サイトの短縮への対応など、実務上の検討事項も多岐にわたります。

制度対応や資金繰り計画についてご検討中の方、またはご不明な点がございましたら、辻・本郷 税理士法人までお問い合わせください。

執筆担当： 新宿ミライナタワー事務所 法人ソリューショングループ 大河原 広志